对象发行A股股票募集说明书（注册稿）（2024年年度财务数据更新版）pg电子免费模拟器中航沈飞：中航沈飞股份有限公司2023年度向特定
除中国航空工业集团外◆●••▲■，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司••■△●●、证券公司●-、信托公司●-◆、财务公司▽◁◇、保险机构投资者…●◆、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律●▷◆■◆□、法规规定条件的法人•△-、自然人或其他合法投资组织●…★▽。
4◇=▽▽、项目实施进度安排本项目建设期约为5年▷-，项目总投资的预计使用进度如下●•◆•：单位☆▽◁…■：万元项目第1年第2年第3年第4年第5年沈飞公司局部搬迁建设项目308●■=,000▷△•◁○.00231□○□▪▲■,000▷▼▪◁○○.00170-▷▼,600●•◇▪◁■.0077◁◁○★◇,000-●▼▼◇◁.0077■▽■△•,000☆◁.005○-▼◆、项目投资概算本项目预计总投资额约为863◁▷…,600☆■△●.00万元…□●-●■，拟投入募集资金192☆◆◁,200△★.00万元•☆△○…，具体投资明细如下□▼■◆•●：单位▪☆▪◁■☆：万元序号项目投资总额占比募集资金拟投入金额是否属于资本性支出1建筑安装工程576=▽•▽▲,256•◁-.3866▼★◆◇□▷.73%-/2工艺设备购置费22▽▪□●,218★●.002□▲.57%22…••◆▷•,200•….00是3工程其他费用220•●▷■,169◇◆.1525★-▲□○◆.49%170◁▼▪▪…-,000▼▷▽.00是募集说明书1-1-68序号项目投资总额占比募集资金拟投入金额是否属于资本性支出4预备费34…★★◇▲,156▼●.473•◆.96%-/5搬迁费10••,800◆◇▼.001◁◇□△.25%-/合计863▽□◇▲★,600•▷○•=★.00100◇◇◆▽◇=.00%192=▲▷△,200☆◆▪▪◆.00/（1）建筑安装工程单位▷△•▷◇：万元序号名称投资金额1室内工程429▼▷□★▷-,307◁△★.831◇■○□▪.1机场及附属工程部分9■■△□◇,414•-◆▪■★.611•=■●•.2装配及质量保障部分180◇◁•,297•△☆○▷.871◇…◆.3特设部分36△▽◇●◇,503▼◆○.171▪◁▲.4试飞调试部分77●★▪,240☆■△.301■○▪□.5整机喷漆部分26☆-▼■◁▪,716○•◆.881○◆•□☆▼.6仓储物流部分1•□▷■,564◁-▷◆.191☆--▷.7综合管理◆★○、生活保障及信息化81▷☆,727■◁.131○…◇.8动力及能源配套部分15□△=,843□□■=.682室外工程146▪◇◇…◁-,948◆△•=.552▲▼…○.1机场工程77☆▼,675=▽.242△-•….2生产区配套室外工程69▲★▲▽★◁,273△◁.31合计576◆▼◆●▼▽,256◆○●.38（2）工艺设备购置费单位▽◆◆▼△：万元序号名称投资金额1信息化设备1■◁■•▲.1核心交换机520☆☆▪.001□★•△○.2数据存储系统1●△◆,820▽△=.001●▽△▼◇▪.3服务器资源225◁▪▽.001★◆◆.4可视化会议系统1■•◁★□,340•□▪▽▲●.001-••○….5网络安全设备350…▪□•●.001◆▪-.6终端设备740…◁▼.001•=▽■.7物联网平台400▷▽…■☆.001○▷▽•■.8运营管控中心1★▼☆•○,255◁▪….00募集说明书1-1-69序号名称投资金额2空管工程设备2▽•□◆◇.1航管工程设备2▽…★•▷△,313▲-▷○…☆.002▷★◁☆■.2导航工程设备5☆◇▷▼,510…△=•●.002□▪☆▼=▼.3监视工程设备6□◇■,050☆★=★□▼.002◆….4无线）工程其他费用本项目工程其他费用主要包括项目建设管理费■◆、工程勘察费◇…▲、工程设计费◇▪▼▽○、建设工程监理费●…◁★◁▪、场地平整及临时设施费★□、建设用地费△▽◁、工程造价咨询服务费•□、城市基础设施建设费•=□-◁、工程检测费等相关费用▪■•▼，基于市场现有的相关报价★□▽，参照建设项目其他费用有关标准计取■▼☆◁☆，金额合计220-•…,169○●•△•.15万元▲…◆☆•，其中170◇-□,000•▲-◁●.00万元使用募集资金投入■○☆•▽。
本次发行前•△，中国航空工业集团合计控制公司68▪○★▼■.94%的股份○●☆◆-，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位●▼，中国航空工业集团认购公司本次向特定对象发行的股票可以免于发出要约★◆。
具备进行成品单募集说明书1-1-31项装前试验•★□▼★、故障定位□■◆、问题处理及整机调试■◇▲◆、试验试飞的能力□◁◁▲，2…◆★、项目必要性分析（1）落实国家战略与产业政策要求党的二十大报告指出•▪，确保质量管理体系有效运行-▷▼□△○。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前★▽□，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入●=●▼•，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换▷•=。
综上○□◆…☆，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见□==。
注2•●★-：2023年8月29日☆•★△…◇，公司召开第九届董事会第二十八次会议◆☆，审议通过了《关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案》◁…●●▼；2023年10月26日◇-▽，公司召开了2023年第二次临时股东大会☆▽，审议通过了《关于全资子公司局部搬迁建设项目的议案》◆•…=◆◁。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免△•★•■，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日•■□…•◁。
募集说明书1-1-47第二节本次证券发行概要一□■、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1★=-、响应国防和军队现代化建设要求●…▲=☆，把握航空武器装备发展关键机遇2019年我国发布《新时代的中国国防》白皮书强调△●▷▼“新时代中国国防和军队建设的战略目标是△•=◇◁，到2020年基本实现机械化◁■■△●•，信息化建设取得重大进展◆●=○▪☆，战略能力有大的提升■▼-◆•-。
推动形成航空装备报废拆解与再生利用的新业态•□◁•▷。139◁◁=.93366▽◇,根据实际募集资金数额□★□，（4）未来发展趋势航空工业是国家战略性高技术产业○★，也不会导致公司股权分布不具备上市条件▪△=。进一步做强做优做大☆○◆。其他增量任务需要通过外协实现•□◆▲▪。华信信托账面价值为0元-★=□。并持续构建面向航空防务装备全寿命周期的维修体系=•▼•▲。
二▷…☆▷○、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素（一）发行风险由于本次发行为向包括中国航空工业集团在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金•○◇，且发行结果将受到证券市场整体情况☆△◆•▽●、公司股票价格走势●▼▲、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响●-•。
未来随着我国军机需求规模的不断增加•▷◇●，以及练兵备战训练强度的增强•▷○□•，各机型维修保障需求也将进一步提升□=○○。
推进依法治理体系建设○●△•☆-，前次募集资金包括首发◇-★、增发=▲-、配股▷□□★•◇、向特定对象发行股票•●-△▼，319•★◆-,三是航空装备制造业务的技术密度高□☆▲•、研发周期长…-•、资金投入大=•=。370■▷◇◆▲▷.00合计1□…,本项目与类似复合材料生产募投项目的效益测算指标对比情况如下■▽：序号上市公司募投项目税后内部收益率1中直股份复合材料桨叶智能化生产项目11▪◇●…◆★.98%2中直股份复合材料结构件柔性化生产项目12▷◇.44%3广联航空大型复合材料结构件轻量化智能制造项目20•…△○▼.53%平均值14△▪.98%中航沈飞复合材料生产线%注▲•▲◆▪：数据来源于Wind资讯◇•★◇▷。提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力☆•。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整■○★…▷•，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整▪▼。
1）航空工装募集说明书1-1-21航空工装是航空航天零部件▷○、整机装配的必备装备-=△▷◇•，是飞机制造的关键技术之一◇=◆▷。
募集说明书1-1-962▼★=△、技术储备情况发行人积极开展基础应用研究▼★▲、前沿技术研究◇▲=◁，持续推进核心关键技术突破•▷▪=，在数字化制造技术应用-◇▼、复合材料应用☆=▪★☆○、飞机设计技术■△□▪●、航空技术装备工程等领域拥有国家级企业技术中心•▼、工程应用中心△=■△、钛合金加工省级实验室△=□…◁，拥有以◁●●◇“沈阳新机快速试制中心…☆”为核心的航空防务装备产品快速试制能力▷=•，拥有多项国家发明▪○==▷、实用新型专利●•■■▽◆，多次获得国家级及省部级科技进步奖▲•…▷▼、国防科技进步奖…-□。
（二）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺1★◆=、公司董事▷◆☆、高级管理人员关于公司向特定对象发行A股股票填补回报措施能够切实履行的承诺公司董事▲★•△、高级管理人员根据中国证监会相关规定…◆…•▼，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺▲□▲▪：☆=●▼◁“1△▪▼、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益…◇，也不采用其他方式损害公司利益▲▽■●。
更重要的是◇▷◆★△，在这一过程中培养了我国航空装备行业的专业人才队伍并形成了系统的科研生产体系◇□▷•□，为此后我国航空装备研制行业可持续独立发展奠定良好基础●★▲。
外部成品及零部件配套供应不及时可能对公司均衡生产乃至经营业绩造成不利影响◇□●。
募集说明书1-1-932△☆、项目必要性与可行性分析公司前期取得中国航空工业集团拨付的10▽○●▽•□,000☆▪☆◁.00万元国拨资金▼=-▲□●，根据《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》《加强企业财务信息管理暂行规定》等相关文件的规定-…•，公司取得的以上国拨资金应根据实际情况尽快落实为国有权益●◇…★•★。
由发行人经营主管部门制订整体经营计划△□•◁，生产主管部门据此制订航空防务装备产品三年滚动生产计划■▼，并将其拆解为年度-◁…☆▼○、月度计划具体执行◆▲□，其中年度生产主进度计划涉及试飞-…▽、总装…◁◁★=☆、部装△★△、零件配套等全部环节▷▪○▲。
中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议2020年10月加快壮大新一代信息技术●□▷、生物技术◇▼、新能源-▲◁、新材料•▽▪、高端装备●■、新能源汽车•▪、绿色环保以及航空航天●●△、海洋装备等产业☆=▽。有效履行新时代人民军队使命任务◆●”○◆，本次发行将严格按规定程序由公司董事会=▼、股东大会进行审议◁◇▷☆☆△，公司积极适应装备建设提速增效的发展要求□★-=，过去五年▽◁，若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整…◁◇▷，981■□▲….47新增净利润23●▽,华信信托主要从事基础设施建设项目投资类★◆•●●、金融资产受让类▷◁▪-□、证券投资类等多种类型的信托业务■△□，不动产权证书编号为▪▼☆◁“辽（2024）沈阳市不动产权第0068513号▼-■”○▽•□-▷。并进入发展提速关键期=…。
其中●=■☆，国家有关部门出台了一系列政策▲○，经营活动产生的现金流量净额持续为负…□••，巩固和提升行业地位▽…□□▽•，升级航空装备全价值链生产要素◆☆◇◇，本次向特定对象发行股票募集资金用于沈飞公司局部搬迁建设项目◁•▼▷○★、复合材料生产线能力建设项目■◇▲=、钛合金生产线能力建设项目及飞机维修服务保障能力提升项目•◇◆▽○。
自认购股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记至乙方名下之日起▪○☆■，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利-★•。
募集说明书1-1-98六…◁▼●▷☆、最近五年内募集资金运用的基本情况截至本募集说明书出具日◆○●，公司最近五个会计年度内不存在通过配股▷▷□●■★、增发☆▼◇、可转债等方式募集资金的情况=-，公司最近一次募集资金为2017年12月重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易▽…◆。
通常飞机•☆▷◆、直升机□◆▪▽☆•、无人机制造商仅从事机体零部件制造▼■、部件装配和整机总装等■▽△。
发行人生产均对应具体订单●••■△○，并影响正常生产经营-▲。不断提高经营管理水平★◆■，吉航公司增资引入股东国家产业投资基金和北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）◁=•■，力争实现装备体系△◁▲、产业体系…▽▽□▲=、能力体系提速升级…-●□☆=，本次发行完成后◆-▪▲，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大▲△★。（2）公司拥有扎实的复合材料技术基础公司目前拥有丰富的复合材料技术研发和生产实践经验▲★□，（2）细分行业技术水平•…▼▽、技术特点航空装备行业是◇▽□…“高质量△◁-▼☆•”◇△▲、○•=“高科技▽□△●”=•、▲=◁●“高端制造◇☆”紧密相连的行业••▷▽，航空防务装备产品经国家立项••、设计定型后○☆。
4•▪△、项目实施进度安排本项目建设期约为2年★…◇■☆，项目总投资的预计使用进度如下◆•-◇△：单位■◁▪◇▷☆：万元项目第1年第2年复合材料生产线▷●▷□☆■、项目投资概算本项目预计总投资额约为48-○,600▪□…=.00万元◆=▷□◁•，拟投入募集资金48…○=◁•,600…☆◇-●•.00万元●◇，具体投资明细如下▽-▽：单位▽▪：万元序号项目投资总额占比募集资金拟投入金额是否属于资本性支出1工艺设备购置费44•☆◇■,287●▲▼◇◇.1791▲★=-•.13%44▽◁•▼=☆,287○▲◁.17是2工艺设备安装费1◇◆◁☆◇,329-◁○□◁=.332▪★•.74%1•★◇,329★…=◇★.33是3工程其他费用1•○★=,106•△▷△▲•.302◁△•△★.28%1◆•▼□,106★○◆.30是4预备费1•▲▲▼,877▲▲.203△▪•▽.86%1▪▼-▲,877•△▽.20否合计48◁△☆••,600▷●▷•▪.00100◇▼.00%48◆▼□=•,600…●★.00/（1）工艺设备购置费单位=◇▼◆▼△：万元序号名称投资金额1复合材料制造设备1•★=.1热隔膜设备1▲●…•○▷,454◆▪◁.021▪▼.2激光投影仪737○▷▽◆•=.201▪•.3超声数控下料机264□=◆•.361-△.4数控下料机160▲●▼•.001-=▽◁▲◆.5加热平台120★○.001=◇▪▲▽.6热压罐15●•-▷▲■,906◆■□△▽.521◆….7制氮机1◁▷●,620◇▲◆▽•□.001▷▼◆▪□.8空压机（含冷却塔）595▲…◇▲=.021…=◆.9储气罐（含增压机）1▷-,440▷◁○◁☆.001●●-★.10自动立体库（固化区临时工装）180★△◇▽.001-○△•.11加温箱180☆==▽■.001…•☆◆=.12打磨除尘室255■▽◁=.001…▪….13柔性加工中心5★○-,401★◇□▷▲☆.941△▼◆▼.14五坐标数控铣2▼△,537□•☆△■.941◆-●.15铣切工装库（铣切区域工装）190•-▲.001▼….16激光跟踪仪318…▷-■△.531•◆•■○▲.17照相检测中心53◆-•▽.001--▲-◁★.18超声波A扫描检测74=●◆.16募集说明书1-1-73序号名称投资金额1△▼.19超声波C扫描检测3●◁,703■○□▼•□.641■■-▪.20叉车410•=△.001▲▪…-.21AGV车200◁▪◆☆….002复合材料喷漆设备2▽-◆◁○□.1壁板自动喷漆生产线★△■=.5喷烘一体房260●□★◁◆.002●◇•●◆▽.6烘箱270▲▪-•□▼.002▪▽.7流平室90◆△▪-•▼.003理化计量设备3•△-◆=▲.1高温试验箱28▪◆▽.003…•.2不鼓风烘箱5▽★▲□▲.003◆▽◆■•☆.3马弗炉5▪☆…▷.003-▼■.4程控式平板热压机45•=□▷.003-▲…◁.5恒温恒湿试验箱27◇…◇★.003□★▽•.6100KN电子拉力机135•……□▼•.003■■••▽◆.750KN机器人全自动电子拉力机235★….003▲▪•.820KN机器人全自动电子拉力机252●….523●▲…□.9动态热机械分析仪134◁•-◆….113▷-▼=•▲.10全自动正置显微镜92•▷…•◇▽.213•★.11流变仪88○▼▽=◁.003◆★….12电子天平5★◁.003-●▲.13全自动金相磨抛系统215▷○●■■□.003●▼…-.14精密切割机14★==▽.003•●◇□◆○.15净气型通风柜9◁☆△•◆◆.003▪■★○.16平面磨床21▲▽-▲.003☆▪■-★.17立式铣床18-●.003■○●◁◆◁.18立式锯床12=●▪-☆.004复合材料仓储物流设备4★◁•◆▷.1冷库1◁▽◇••▪,100▪-.00募集说明书1-1-74序号名称投资金额4▷●-=.2自动立体库965=●.004▼▲▷•◆.3工装密集架420▽●◇▽▷.00合计44□◆★,287▪△□▷.17（2）工艺设备安装费单位▽•■△◇▷：万元序号名称投资金额1复合材料设备安装937•-.732复合材料喷漆设备安装350=☆◇▽.303复合材料仓储物流设备安装41□▪-△.30合计1★…▼…,329•▼▼★◁.33（3）工程其他费用本项目工程其他费用主要包括项目建设管理费…▲●★=、可行性研究报告编制费★△-▲、初步设计阶段设计费等相关费用△◁▽△★，基于市场现有的相关报价●◆▪，参照建设项目其他费用有关标准计取▽△▲▼•，金额合计1★▲△•=,106◁◁.30万元▽◆★=，均使用募集资金投入…◁□△○。
334…▪★○▷.2128=▪,000△★=■.00募集说明书1-1-5序号项目名称实施主体项目投资金额募集资金拟投入金额6补充流动资金74□□▲-▼,合理确定融资规模★•▪’的理解与适用●=”之●•“（二）上市公司申请增发◁…、配股▽◁…▽○-、向特定对象发行股票的▪○，预计未来武器装备建设仍是我国国防建设的重点-△○▽。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股▽▼◇◆、资本公积金转增股本◇◁★•△、增发新股或配股•▪、股权激励…◇◆、股权回购注销等事项引起公司股份变动○■△，募投项目可行性分析是基于公司实际情况=□…▽★、市场环境▼-◁▪…▽、行业发展趋势等因素做出的□●，发行人及其控股子公司拥有注册商标合计61项■▲★。落实了国有资本管理要求○…△；2024年■□○•-□，均使用募集资金投入▼▪。本项目计划租用沈阳航产集团下属厂房▷•●△、场地及基础设施进行生产建设▼▽◇=，由上表可知◇■…●■☆，调整并最终决定募集资金的具体投资项目▪▲○•☆▷、优先顺序及各项目的具体投资额□△，促进公司高质量发展…△。
公司仍为吉航公司控股股东…▪•-。得出本项目预备费金额为1▽•▽▷-,通过优化结构布局=▽●▪、拓展发展空间▼=•●◁、升级基础设施保障公司航空装备主责主业高质量发展★○★▷。进一步完善生产工艺储备▷●▼。
《绿色航空制造业发展纲要（2023-2035年）》2023年10月大力推行绿色设计技术◆◇，发展绿色表面处理◇△★◇☆、清洁加工△▷●-、低能耗工艺■▼■，构建面向环境▷●△-□、能源和材料的绿色制造技术体系●-●▪◆。
随着公司业务规模不断扩大☆…●△、行业环境发生变化△△■=○☆，公司面临的诉讼▪•◁•□、仲裁和由此产生损失的风险有所增加••◆□▽。
全体监事••▼○：宋水云肖治垣曹庚中航沈飞股份有限公司年月日募集说明书1-1-117募集说明书1-1-118一▲-=▷▼•、发行人全体董事☆…★▽=、监事□◇■△◆、高级管理人员声明本公司及全体董事△△◇、监事◁••、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实••■□••、准确▲◆■•▪、完整▼☆◁○◆，不存在虚假记载▽-●、误导性陈述或重大遗漏◇=…▲▲，按照诚信原则履行承诺□◆△▷•=，并承担相应的法律责任=▽△◆△。
3••••、公司在航空防务装备领域核心竞争力突出•◆▲▽，具备领先的行业地位公司具备丰厚的历史积淀▪▷□◆…，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务□■◇-△□，经过70余年的发展○■●★▼-，公司在航空防务装备及民用航空产品制造领域积累了丰富的经验●▽-◆●▪，拥有一套完整成熟的研发○•▼▽、生产•=■●●、销售体系-▷▪★，在工艺=☆▪○=、技术◁-…◁◇、人才培养及储备方面处于国内领先水平◁▷○◇□；公司具备较强的科技研发实力▽△☆，持续积极开展基础应用研究-●、前沿技术研究■▼，持续推进核心关键技术突破=▲，拥有多项国家发明=▲▪★▼、实用新型专利=□★▲，多次获得国家级及省部级科技进步奖○…○◇◁▪、国防科技进步奖☆▲…◇▼◆；公司生产制造能力持续升级◆○•，建立了以数字化技术为主导的制造体系•=○◁☆，在大型结构件数控加工▽=★★□◇、仿真技术应用●▷★、复合材料加工▷□▪▪○、钣金募集说明书1-1-49及导管制造○●、飞机系统制造•▲、多项特种工艺方面拥有领先的技术优势…▪○▪，实现了飞机制造的跨代发展□△▪▪△-。
加大科技创新投入○▪■■▽，发挥厂所协同创新中心=▽□▪▽=、联合实验室等创新平台作用-▷▲，着力打造原创技术策源地••◁■□。
新增增值税为节约钛合金产品成本减少的进项税额与新增钛合金产品成本增加的进项税额的差额•☆▼◆■，并考虑本项目固定资产进项税期初留抵金额◆■▪。
2）航空航天零部件本募集说明书中的航空航天零部件是指飞行器的机体零部件●◆△。
（4）预备费预备费为建设投资中针对计划范围外的难以预计的费用▪◁●•☆，为未来实施过程中的必要预备支出进行准备•○，预备费按照建设项目经济评价方法并结合施工特点○•▲，参考工艺设备购置费•△◁、工艺设备安装费及工程其他费用等进行测算■★★◁○，得出本项目预备费金额为2-△◇☆=•,089▷△-.68万元=◆，均使用募集资金投入○◁…■□◁。
类金融业务包括但不限于◆◆▽◁▲：融资租赁◆-◇•★、融资担保▷-■▷、商业保理◇●=、典当及等业务◆★▼▲。
3★▲▽▷△•、降低资产负债率◆○▪•●，提高抗风险能力募集说明书1-1-50本次向特定对象发行完成后△◇，公司的总资产与净资产规模将同时增加▽▪◁，资产负债率水平将有所下降★▼●▪☆-，财务成本和财务风险有所降低-▼，公司整体财务状况将得到进一步改善○▼☆☆◆，抵御财务风险的能力亦将进一步增强○□。
募集说明书1-1-387•▲▷★△、发行人应当结合前述情况○▪，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况●◆★△…▪。
2pg电子免费模拟器▽◇•、经营活动现金流及流动性风险2024年度◆★□△，公司经营活动产生的现金流量净额为-374☆▷,191▪-.10万元-□○。
★▼…=•”公司前次募集资金于2017年11月27日全部到位◆○-○-，上述募集资金已经会计师验资◆▼▽▷▽◇。
航空工业集团对其控股企业的主营业务均有明确的定位和划分○-▪●▼●，从而有效地避免航空工业集团内部企业之间的相互竞争○◁=□☆。
我国国防费构成中◆•○○，研究制定国防科技工业的研发■□、生产-●◆▽、固定资产投资及外资利用的年度计划▼△■○▲；（企业依法自主选择经营项目◁▽•▲▪，伴随建设新时代航空强国◇●•“两步走●•”目标的加速迈募集说明书1-1-48进▽▼，2010年至2017年△◇-▼△，但是如客户付款政策发生重大变化▼●★，审议通过本次发行方案▼…▷★◁▲。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象中国航空工业集团为公司的控股股东▷▪、实际控制人•☆。
7◁●▲、项目报批事项及进展情况截至本募集说明书出具日…◁=△◁，本项目已取得吉林经济技术开发区经济发展局出具的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码-04-03-509138）▷•，已取得吉林市生态环境局出具的《关于中国航空工业集团有限公司吉林航空维修有限责任公司2023年-2025年XX机维修生产能力提升项目环境影响报告表的批复》（吉市（经）环建（表）字〔2024〕6号）•☆○▷△□。
与此相适应••-◁，航空装备行业内企业在各自领域内按照专业分工◁=、精细生产◆=▪、密切配合的方式实施高质量★△•、高效率的航空装备产品研制•▪▼--，从而形成了飞机零部件•□▽★、成品部件▼●•▽、整机制造的完整产业体系…★。
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定○▷●：除人民银行•★▲◁•、银保监会▷•▼、中国证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外▪-★…，其他从事金融活动的机构均为类金融机构▪•●。
是我国航空防务装备的整机供应商之一△◁▽，四▪◇●★…、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系本次发行募集资金将用于沈飞公司局部搬迁建设项目▪▪、复合材料生产线能力建设项目▲▽▲◇、钛合金生产线能力建设项目□▽★、飞机维修服务保障能力提升项目▪■、偿还专项债务及补充流动资金☆●☆▼△★。2022年▪=，若募集说明书1-1-64违约方未及时纠正■□◇▽△，航空防务装备需求源自国防安全需求○-▲==◆。
募集说明书1-1-65第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一●■◁•○○、本次发行募集资金使用计划本次向特定对象发行的募集资金总额不超过400▼◆◇◇★,000★••◇=•.00万元（含本数）◁▲，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目•-▽●…：单位☆◇•★…：万元序号项目名称实施主体项目投资金额募集资金拟投入金额1沈飞公司局部搬迁建设项目沈飞公司863◆=,600△….00192▲◇-,200●▪.002复合材料生产线钛合金生产线飞机维修服务保障能力提升项目吉航公司43☆▼,713◆▽.3239•◆▲□☆,330▲◆★●□□.005偿还专项债务中航沈飞10▲•▪,000-▷=•○.0010▽…●■■,000•▽.006补充流动资金74◁▲,370○▽◁●.0074△○◁•◇○,370…■•.00合计1◇□…=,075■▲▪,783-○◆★.32400■=•●,000▼…☆◇•.00注1◁▼☆▽…○：募集资金拟投入金额为募集资金总额◁▲•▲▼，未扣除各项发行费用△□●…•。
050项□▲▼•■■。其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司▪◁▲△、证券公司▷■▷○▽、信托公司●●•-、财务公司●=、保险机构投资者▪★▪▪●、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律☆○◁、法规规定条件的法人◇-◁、自然人或其他合法投资组织▷=。707■-△◇.21万元•-，得出本项目搬迁费金额为10-◇,能够保证募投项目的质量水平…●★△•△，推进募投项目顺利实现预期效益○▼…△，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整-△•。进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力□▪▼。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况=□●-•，也不存在资产负债比率过低-▲◇◇=◆、财务成本不合理的情况▽◇▪○▷。
目前☆=■▪●，使公司处于技术领先地位▪●•。加强国防科技工业能力建设-••▷★▲”-●▼▽。虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况…•！
就具体航空产品而言◁•◁■◆，发行人与中国航空工业集团下属其他从事航空装备整机及部附件生产企业分别承担着我国不同类型航空产品的研制▷△、生产任务-△□□☆，均根据客户要求分别研制和生产产品△-，各自的任务来源不同◆●=、产品具体用途不同△▷-•、产品定位不同☆•■-▼，每一类型产品均具有其必要性和不可替代性--★▲…△。
（四）财务风险募集说明书1-1-91•▽…□、应收账款==☆、预付款项▼◇•、存货规模较大风险截至2024年末▲△◇，公司应收账款金额较高▼○•■•。
公司长期与国内各高校□○▽▼◁★、研究院所和企业开展产学研合作▽▷，形成密切的科研合作关系……，实现优势互补△-▷、合作共赢▽▪□△▲，为各型飞机研制提供了强有力的技术支撑•△=…△。
本次发行募集资金将用于沈飞公司局部搬迁建设项目△★□-○、复合材料生产线能力建设项目◁▪■-、钛合金生产线能力建设项目▲▪、飞机维修服务保障能力提升项目…•◁□•、偿还专项债务以及补充流动资金▪▷，能够进一步提升公司生产制造●◆、试验试飞■▷、维修与服务保障能力★●■•◆，增强公司核心竞争力•=，有助于实现公司战略目标=•★▽•▽。
综上○◆•▪…◇，军用航空▽●●、商业航空▽-○…★、通用航空的不断发展加大了对飞机的需求◆=■□☆，将带动航空工业产业的高速发展▽…▷。
是国防现代化建设的重要保障☆◆，735△◆•◇▽.06新增增值税911◇○▷.247▽▪…▽-•,组织协调国防科技工业的研发…▽-、生产与建设▪▲▷▪。
坚持机械化信息化智能化融合发展=•，武器装备建设是我国国防建设的重点•▷•◁▷…。可能产生存货跌价损失▪△★，有助于改善公司流动性指标=•△•…，符合国家产业政策◁▷，
完善优化干部◇…•“能上能下◁★◇☆…▼”▪○▷★◇、员工◁…◆■▽▷“能进能出◇▲☆”••…○▪、薪酬●●“能增能减○■▷”管理机制▷●◇★，（2）营业成本测算过程本项目营业成本主要包括外购原材料▽◇•★、零部件成本◁▷◆▼◆◇、燃料及动力成本◇=○▽◁、工资及福利…-▽、修理费及固定资产折旧费▷=◆●▽。升级航空装备全价值链生产要素☆□◇•◆，并将持续加强业务管理▷▲▪◁•●，七★△、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定（一）关于融资规模根据《证券期货法律适用意见第18号》之◁△“四…★■□、关于第四十条◆▲■…□‘理性融资…•○…■，所需零部件数量庞大•-▽☆▲◁，因此▪△▽○-，除通过管理效能的提升来挖潜增加部分产能以外□▷…●…■，募集说明书1-1-44…▲、本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的5▽◆○▽○.60%□•●☆？
3吉航公司2024▼□.07•….16（吉市住建经遗留）处罚[2024]006号吉林市住房和城乡建设局经开分局三代军机维修生产线建设项目▪▼-☆▷，未经消防验收◆…-=，擅自投入使用△◆▼◁□◇，罚款5万元◆▪▪•◆。
募集说明书1-1-62如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息■•■、送股=□、资本公积金转增股本等除权••○★▷●、除息事项•△◇，则本次发行的发行价格将进行相应调整◆◆▽-◁。
并及时◆◁…▲、准确▪◁■•、完整地披露相关信息★○▲○◁。017●□●△☆.2091◇●△.54%35☆▲•▽▲,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）•▲=•，对航空装备行业内企业资源投入有较高要求▽☆•。数字沈飞建设目标●…：初步打造=◆▼“一个中心●=…。
2=▼◇▷、公司控股股东▷…、实际控制人航空工业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》○●=■△，且最近五个会计年度内不存在通过配股□▷◆•、增发…△▽••、可转债等方式募集资金的情况□◇★。本募集说明书披露前24个月内…▪■，偿还专项债务符合国拨资金管理相关规定◁-，或对因受损或到寿而报废的机体结构进行专业化修复或升级改造▽▽=•◆◆，（2）提升公司科研生产任务保障能力公司现有厂区建设年代相对较早○◇□▷▲，设有歼击机▽◇▼-、教练机-=☆、军用运输类飞机▲-、直升机•□-○○•、机载系统与汽车零部件•△▪、通用航空□▼▲▷-•、航空研究□□=、飞行试验★•■、航空供应链与军贸★=☆□•、资产管理▲◁●、金融-•◇▲◇▲、工程建设◆••、汽车等产业板块进行资源整合及统筹管理▷▪△◆◁。以增强公司的资金实力□◆☆•■，861▲•.717•◁▷●●■,
相关情况详见本募集说明书▼△◇“第七节与本次发行相关的声明…◆”之•▼◆“六◇…▼●△▽、董事会关于本次发行的相关声明及承诺▷▼★”之★…◁◇◁■“（二）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺◇○▲◇▪”•●。
（3）细分行业经营模式鉴于航空装备属于跨学科▷◇○…■-、多工艺□★▪、多领域综合应用和资源整合的系统性工程●◁-■▷，航空装备的制造需要统筹协调特种材料▷•●、专业成品部件•…、机械系统■△=◆▽、电子系统◆…◁、动力系统☆▼●、控制系统等众多专业领域▷●，目前世界航空装备已经形成了全球资源配置●▽=○、专业化生产的发展潮流■•▲▷◇•。
本次募集资金到位后=▪▽●，发行人将向中国航空工业集团偿还专项债务10▪▼••○-,000•☆★•△◇.00万元☆▼…，以满足国拨资金相关规定要求■◁▼▷★☆。
713○◁.32100▼▷▲•.00%39▽••,审议通过了《关于中航沈飞认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》=△○▷★，项目建设不涉及购置土地◁▷△■☆■。公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况 （三）截至最近一期末△☆，完善优化武器装备体系结构▷•★◆●○，航空装备是我国武器装备建设的重要组成部分•■•，公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为▲▷，017○▲◇.20（2）工艺设备安装费单位▽…▪：万元序号名称投资金额1飞机分解△●、装配调试设备安装2••○•◁.852调试试飞设备安装1◁▽▲☆….353部件修理设备安装45◁★◇●△☆.424机械附件修理设备安装70▽▼◆●○.595航电◇■★-●、特设附件修理设备安装425▼=•★.10募集说明书1-1-89序号名称投资金额6表面处理设备安装2○▽.127通用加工设备安装29…◁-▷◆•.158理化○▼★…★▪、计量设备安装1▷▲▷▽▽.659仓储▪◆、物流设备安装24•●▷△-.40合计602◆-▲.63（3）工程其他费用本项目工程其他费用主要包括项目建设管理费□•□-▽、可行性研究报告编制费▽○▲▽•、初步设计阶段设计费等相关费用◆▷。
2-◆○▼•、我国航空行业发展历程及现状（1）行业发展历程我国航空装备从二十世纪五十年代起步建设▷▷…，具体航空装备行业发展历程如下•…▷▽：1）自行研制的探索阶段二十世纪50年代至70年代▲■-，我国通过进口航空装备及引入生产线▪◁▽□◇●，逐步吸收积累航空装备的设计和制造技术▽…△○▷，研制了具有自主知识产权的航空装备□…△。
随着公司业务规模不断增长△○☆，原材料和部组件采购规模不断提升▲▽○○•-，存货余额同比增加•◇▼。
采购主管部门根据采购计划……，向供应商组织采购▼…●-◁◆，经验收通过后☆•★-□，入库管理○◇◆○▽，依照生产进程需要领用△-▪★▲。
中国航空工业集团拟使用1●■☆◁.00亿元现金认购公司本次向特定对象发行的股票▼=•△▪□。
形成新一代标准○=◇：围绕技术▪★…○、质量▪•■▼、生产☆■●☆、供应链等科研生产-▼…☆△-、经营管理各领域◇-…•▷▽，迭代完善与公司发展目标相一致□▲◁△△、与发展要求相协同□▪☆•、与发展模式相匹配的管理标准●○●、业务标准◆▷、岗位标准体系▷•●▽▼-，对标强化归位尽责和执行力建设○○，为建设国内领军航空装备企业提供有力支撑◁●◇。
本次发行募集资金用于补充流动资金的金额为74▲▷-…•◇,370★■•.00万元▷☆•，未超过公司实际需求□▼◇，整体规模具有合理性◆▲◆□。
募集说明书1-1-102三▽□●■--、公司与控股股东★•▼、实际控制人及其关联人之间的业务关系▷●、管理关系□▲★▷☆、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行不会造成公司与控股股东▲●◁•、实际控制人及其关联人之间的业务关系…◇=•△…、管理关系发生变化■◁◇，亦不会因本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争○▷。
2024年6月14日★▼▲•◇，发行人召开了2024年第二次临时股东大会▷☆△，审议通过本次发行方案▽▷…-。
6□•■◆○、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前•★▪•▪□，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的•◇，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时◇▽▼，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺-•。
（三）行业发展情况1△◁•、全球航空行业发展情况随着经济的发展▪●▪◇，飞行已经日益成为一种主流的出行方式●★◁•，经济一体化也在不断推动航空物流产业的发展◇…=▽，航空行业已成为人们日常生活中不可或缺的一部分-★□▽-。
3☆▲△○■▽、上市公司及其子公司参股类金融公司的▽△☆，适用本条要求=▷；经营类金融业务的不适用本条•☆◁▽▽，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表◆•☆□•。
2-▷▲、其他应收款截至2024年12月31日■……▽，发行人其他应收款构成情况如下表▷▽★：单位…-◇…•▷：万元项目期末余额是否为财务性投资备用金13☆-■.54否保证金778◁★▼.29否往来款及其他1•☆=◆=,973○◁◆.25否小计2●○▼,765•△▼.08-减▼☆◇▲★▲：坏账准备654○=◇★.22-账面价值2★□◆▽,110▪-▪◁.86-截至2024年12月31日△◇◁▷○▷，发行人其他应收款主要为日常经营活动所需的备用金•□、保证金及发行人协议转让资产或股权●▼，交易对方暂未支付的部分现金对价形成的其他应收款项-●○，均为与发行人经营活动相关的应收款项•◇◁△○，不属于财务性投资▷◁•■。
董事会确定的发行对象的基本情况如下▷□▲…：一■•◆、中国航空工业集团基本情况（一）基本信息公司名称◁◁◇●=：中国航空工业集团有限公司法定代表人▼▲▲▽-：周新民注册资本-▽…☆=：6★•…◁=,400-◁☆,000…▪★■○.0000万元人民币成立日期★--：2008年11月6日统一社会信用代码★★：32K注册地址●▪▷：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼公司类型□▲…◁○▪：有限责任公司（国有独资）经营范围▪-★●：经营国务院授权范围内的国有资产△▲=；军用航空器及发动机-★◁▽◇、制导武器☆■▪☆▪○、军用燃气轮机▼=…★▼-、武器装备配套系统与产品的研究★-▽=★▽、设计◇◇•△、研制☆=□●••、试验…★◆▲◇、生产★-▷▪、销售△▪○、维修●●□、保障及服务等业务●●◆▷▽☆；金融△=▼▽▽、租赁…•◁△◇□、通用航空服务□▲▷•▼▼、交通运输▽-▪▪☆▷、医疗…★、工程勘察设计--▽◁▷、工程承包与施工◇■、房地产开发等产业的投资与管理▽•◁-☆；民用航空器及发动机●▽▼◁、机载设备与系统○•▪-、燃气轮机□◆•▷、汽车和摩托车及发动机（含零部件）==▷、制冷设备…■•、电子产品•▪○●◁◇、环保设备•=、新能源设备的设计•□■▼、研制□◆□▽★、开发△★▪◆◁▲、试验△◁○、生产=…、销售▼…、维修服务▽△；设备租赁…★△▪；工程勘察设计▽▪▽；工程承包与施工=▷☆◁▪★；房地产开发与经营○=◆◆▲；与以上业务相关的技术转让▷••、技术服务■●▪•★；进出口业务=◇○●；船舶的技术开发□•▲、销售▼△●◆；工程装备技术开发☆○◁▲●▽；新能源产品的技术开发●…▼▷○。
3）航空器整机航空器整机制造是按照设计要求制造飞机▼•◆••、直升机▲▷◆=■、无人机的过程=▼◇。
（四）飞机维修服务保障能力提升项目1•△■◁★◆、项目基本情况项目总投资43☆•◆•▼•,加快军事理论现代化△◆●-△○、军队组织形态现代化△★△、军事人员现代化◆▽、武器装备现代化△◇★▲•△，船舶的技术开发◇▽▼…◇◇、销售◁△◁；与公司既有业务紧密相关•▽☆▼▽。若出现客户订单需求重大调整或原材料与部组件采购及存货管理不当等情况●△▼■，2）加快追赶世界先进水平党的十一届三中全会之后▽-●=！
本次部分募集资金拟用于购置相关设备并支付新厂区土地出让金等工程其他费用△•…◁。8■◆◆、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）○▪、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资▷▪…、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定•-，是加快制造强国□▪▽、交通强国建设的必然要求△•…▪★□。多年来坚持开展质量培训教育•△☆-★、推进质量信息化建设○△▪★、搭建质量信息化管理平台◁☆，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务▼▲▷▷。募集资金到位后•…，正在加快构建武器装备建设新发展格局▪◇•，000万元▲◁，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化★☆■▼、行业市场环境变化-★●▪-、建设进度不及预期•●、建设和运营成本上升及其他不可预见的因素▷•=，提高客户满意度▲★◇。
（二）经营活动现金流及流动性风险2024年度△★=▷-◆，公司经营活动产生的现金流量净额为-374…▽,191★•.10万元○▷。
募集说明书1-1-71（2）满足复合材料生产能力需求近年来•●▲，公司复合材料生产任务增加较多=△○□•，复合材料制造产能趋于饱和☆▷。
发行人的控股股东•▪☆▷■、实际控制人中国航空工业集团于2016年11月28日出具关于避免同业竞争的承诺=◇…☆△，主要内容如下◁••：=…◇▽•“1-△-、本次重组前▽◆▷•，本公司及本公司下属企业与上市公司主营业务不存在同业竞争○●◆◁●■。
同时具有产业链长▲☆•★、投资乘数效应大◁◆、辐射性带动强的特点▷▷▽▲，是大国强国发展高端制造业的重要领域和重要抓手◆☆★□•，反映了我国跨学科=◆◆…、跨行业技术的系统集成能力和科学管理能力◁○■☆。
广泛涌现的越来越多自主研发产品▲●△…，体现了我国航空装备行业在制造工艺水平●△◆★□、人才储备水平■□、生产能力建设水平•◆……、跨行业资源调配能力及跨学科技术集成能力等方面取得长足进步●-☆◇•，是我国工业综合技术水平和国家经济实力的象征●▲。
发行人控股股东▷□▲▷▼、实际控制人中国航空工业集团出具了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》●●▲○=，加大环保设施升级改造和运行管理…▪-▽…○，到本世纪中叶全面建成新时代航空强国★•，公司构建了机载成品试验体系•☆☆？
未来生产经营过程中◆…▪=◁，公司可能因为潜在诉讼或仲裁事项pg电子免费模拟器=…•-▼，存在支付赔偿以及较高的诉讼▪◇••●-、执行等费用的风险-○。
6★□●、协议的变更或解除双方同意•▷，除本协议另有约定外=□▽，如有下列一种或多种情形出现时△▲★•，可终止本协议★☆▽：（1）双方协商一致并签署书面协议•★…★□=，可终止本协议□●；（2）本协议的一方严重违反本协议•…▼☆，致使对方不能实现协议目的的▽▽○☆，对方有权依法解除本协议•=●；（3）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会▷•…●▪、国有资产监管部门或其授权机构▷▪▽=、上海证券交易所■◁☆▪▲•、中国证监会所必须的批准▪●、审核通过或同意□=▼=▪•，本协议自动解除••☆，双方互不承担违约责任=-◁○…○；（4）当发生不可抗力事件时▲◁●，经双方书面确认后-▪◁▼◆☆，可依法解除本协议…▼◁★○。
公司坚持一个愿景◇◁○，即◁■●“牢记航空报国初心○=▷•▲○，勇担航空强国使命▷▲◆，遵循新发展理念●▽=□△◁，坚持◆☆‘强军首责•▽=▼•★、科技引领▽○•△◇•、深化改革△◇、融合发展•■•□-’高质量发展原则□▲○，建设创新引领型高科技航空装备企业■▽□”•□◁●。
我国自主募集说明书1-1-24研制的航空装备采用了大量新技术▪◇、新工艺▼☆☆-，填补了国内航空装备制造行业的多项空白◁=◆▽□☆，并带动了整个产业链制造能力的显著进步▷▼■▪☆▽，形成了稳定批量生产能力▷◁●△★。
2△▽▪▲▼、全力做优航空装备公司将全力推进航空装备研制任务□▷□▪▲，保证均衡稳定交付优势装备◁▷◁▽•●，全面提升维修服务保障能力◆•▪•□★，系统强化装备质量管控效能▲☆▪◆▲☆，加强装备现代化管理体系建设◇▪▲◆▷☆，深化落实低成本△◆、可持续发展…★=◆▪▷。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素1•▽●☆、发行风险由于本次发行为向包括中国航空工业集团在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金-●-▲△，且发行结果将受到证券市场整体情况○△▪、公司股票价格走势•△-•、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响☆=▪■▪△。
6◆•▷•、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除△●▷…。
中国航空工业集团不参与本次发行定价的竞价过程▪•=▼•▷，但接受其他发行对象申购竞价结果★▽-◁△▽，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票▲◆▷◁-。
本项目的实施能够为公司科研生产厂房与设备设施的更新与扩充提供更完备的基础设施条件□▪◁☆☆★，创造更优良☆▲◇=、更安全的试验环境并兼顾城市发展规划需求○…◆，进一步提升公司科研生产任务保障能力◆★●•。
具体来说◆◆◁•◆，航空装备…◁，尤其是航空整机等复杂装备的供应商•△▪，需通过多年技术及经验积累形成较强的装备承制能力◇•，具备专业的人才团队和技术资源△…○=•=，并取得相应业务的专业资质▲□☆，并满足国家有关军工行业募集说明书1-1-26政策法规要求●▷◁☆，新竞争者进入行业周期较长▷…•☆，成本较高◇◁=。
）截至2024年12月31日★•△□☆◆，发行人控股股东和实际控制人中国航空工业集团直接持有发行人的1■-■▷,814◆▼◁,336▪▼•,215股股份不存在质押的情况◁■▽。
荣晟环保•▪▽○：浙江荣晟环保纸业股份有限公司主体及◆•△★•“荣23转债▲☆”2025年度跟踪评级报告
七…▲☆-▷▼、通过控股非全资子公司实施募投项目原因及合理性本次募投项目中飞机维修服务保障能力提升项目由控股子公司吉航公司负责实施□▽。
第5年至第15年为满负荷运营阶段△▪□=◆。600-=•…△•.00192▲▲○▷▪,公司拥有丰富的航空防务装备维修经验和坚实的维修基础•▪，新能源产品的技术开发••▷。由整机总装企业生产▼▪★□▽=。
募集说明书1-1-103第六节与本次发行相关的风险因素一▷★■▲、对公司核心竞争力□☆、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素（一）供应配套风险航空防务装备产品因其结构的复杂性★◆◁■，涉及的原材料-□●◆▷、零部件▽▲▷-、成品数量多…-、供应链条长-☆、配套环节复杂★▼☆★▪▲、管控难度大▪★●。
□▼▲◆=▼”募集说明书1-1-59第三节发行对象基本情况本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国航空工业集团在内的不超过35名（含）的特定投资者▼-•，其中中国航空工业集团为董事会确定的发行对象-○。
推进合规管理体系与现有体系和制度的衔接融合▽◇，公司与公司控股股东○…△☆○★、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形▷▲=▽▪，项目期间费用根据公司历史期间费用比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算◆◁◁-=★。沈飞公司通过局部搬迁建设完成现有核心能力在沈阳市域内的异地转移■★☆◆▼•，因此○■◁△◆。
除中国航空工业集团外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后…=☆…●◁，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律★□▪◁、行政法规●☆□、部门规章或规范性文件的规定○☆-，根据发行对象申购报价的情况确定◇△□▲☆☆。
吉航公司以航空维修为主要业务…□◁■◁◁，专门从事军用飞机-•、发动机◁◆•▪…、机载设备◇□▪、机械部附件修理○△、零备件制造及民机维修服务业务★△-，率先并批量修理了多个型别军用飞机数千架•●◇，3个型别的军用航空发动机4万余台…○，7个型别的通用飞机百余架★•■○▽，并援建国内外多个修理工厂•=★，被誉为□◇☆▲◆“中国航空维修摇篮●▼-”▽◁△▲，先后多次获得国家科技进步奖及空军▼•○▲•、中国航空工业集团等省部级科技进步奖…◇。
签字注册会计师•◆□○▷：___________________________李楠李旭会计师事务所负责人▽…◇◁：_____________谢泽敏大信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日募集说明书1-1-127六□○▪△◆、董事会关于本次发行的相关声明及承诺（一）本次发行摊薄即期回报采取的措施为了保护广大投资者的利益●•○★，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响◆•，公司拟采取多种措施保证募集资金合理规范使用-…、有效防范即期回报被摊薄的风险▲◁，增强公司盈利能力和股东回报水平●▽…◁▲。
（2）商业航空商业航空是指以航空器进行经营性客货运输的航空活动☆•▷，即常见的航空公司运营模式▲=。
设备租赁-…■；加速建设航空强国•☆◇-☆。为未来实施过程中的必要预备支出进行准备◇●…，
14◁●.2◇●…△■▽、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国航空工业集团在内的不超过35名（含）的特定投资者▪▼。
公司股东大会审议本次向特定对象发行的相关议案时□◁◇▲○，关联股东已对相关议案回避表决▽▼▲…=○。
除董事外全体高级管理人员…•-：左林玄关勇薛洪宇王琳锋费军闫文粹中航沈飞股份有限公司年月日募集说明书1-1-119二◆…▼○-、发行人控股股东◇△△□、实际控制人声明本公司承诺本募集说明书内容真实▷□□▼◇、准确★●○、完整=▲▽□▷◆，不存在虚假记载■△=、误导性陈述或重大遗漏▼□=◇=，按照诚信原则履行承诺=▷，并承担相应的法律责任◆△☆☆。
（六）限售期募集说明书1-1-53中国航空工业集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让●●△▽□。
（1）节约钛合金产品成本的测算过程本项目生产的钛合金产品为发行人自产自用产品▷☆，是发行人航空装备生产环节的中间品▷●，发行人没有对外出售该产品的规划◆▼=•，也没有向发行人其他子公司内部销售该产品的规划○•-★，相关钛合金产品将全部用于航空装备的生产▲…▲，本项募集说明书1-1-83目所生产的钛合金产品不增加发行人的收入▲●▷，但能够节约发行人外购钛合金产品的成本=★◇◇•。
吉林市住房和城乡建设局经开分局于2024年7月22日出具《证明》=•◁：▲•◆□▲“吉林航空维修有限责任公司为在我局管辖范围内的企业▼■。
7…★、项目报批事项及进展情况截至本募集说明书出具日△◇▪…▼，本项目已取得沈北新区发展和改革局出具的《关于项目备案证明》（沈北发改备字〔2024〕15号）◇◇◁，已取得沈阳市生态环境局出具的《关于沈阳飞机工业募集说明书1-1-78（集团）有限公司航空工业沈飞复合材料生产线能力建设项目环境影响报告表的批复》（沈环沈北审字〔2024〕46号）▲■••◆。
3•■○▷、项目可行性分析（1）资源整合与协同发展筑牢项目实施基础为了做强航空维修服务保障主业◆••-○，二是服务国家战略需要■◇，加快大飞机☆◁▷△、航空发动机和机载设备等研发◇★□…，（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后☆▽▪□，发行后公司原有股东持股比例将有所变动▼◇▲▪★◇，992▪=.4725★△▷☆▪,不存在证监会系统离职人员入股的情况▼▷•□，公司在复合材料领域承担较多研发任务△▷，本公司承诺不利用控股股东地位给任何一方业务发展带来不公平影响=●•。
（1）测算基本假设流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响☆▪◆•△，公司预测了2025年末☆▽★•=◆、2026年末和2027年末的经营性流动资产和经营性流动负债○……•■，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）◆▽◇。
（2）行业发展现状1）军用航空行业发展现状国防军费的投入是军工发展的基础••◁▪•☆。
完善优化武器装备体系结构••…，统筹推进各军兵种武器装备发展○▽●●，统筹主战装备•-•■、信息系统…▽、保障装备发展◇☆，全面提升标准化…-■、系列化▲◁●、通用化水平★▲。
二☆▼★▪•○、股权结构◆▪、控股股东及实际控制人情况（一）股权结构截至2024年12月31日■=▼●，发行人总股本为2●■△•□☆,755…■▽,699•○▼,513股=□•=▲，发行人前十名股东及其持股数量和比例如下表▽▼□▼=：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1中国航空工业集团有限公司1•■,814□□•,336…☆=■★,21565○◇◆.842中国中信金融资产管理股份有限公司51◁◆•◁●■,646○▽◆,7241★□▷●▷•.873中航机载系统有限公司40…○…,577…▲△○◆△,6651▲■■△☆□.474中航机载系统股份有限公司23▲■=…▪•,427•…◆,3020▲•△•.85募集说明书1-1-16序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）5香港中央结算有限公司23△◆○•,024▪◆,8280△△▷◆.846金城集团有限公司20▪●-◆,135○-▽■=☆,9850=☆▷□▲.737中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金19••-○■△,017☆☆,4690=◆…▪★•.698中国航发资产管理有限公司17▲○◆,490•▪☆,8390◇…△.639中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金16◆□,070…◆……△○,3030-▷□.5810中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金13•■,125★◇☆▷,2000▪▼-▷.48合计2=◁-★•,038•△■…▲,852□△,53073▽□•=•.99（二）控股股东□▽○◆▼、实际控制人情况截至2024年12月31日•□•◇，中国航空工业集团直接持有中航沈飞65=…★-▲▼.84%的股份□▼，通过中航机载系统有限公司▷★▪○、中航机载系统股份有限公司☆◇▪、金城集团有限公司▲▷◁、中航证券聚富优选2号集合资管计划间接控制公司3•=-■▼.11%的股份○■，为中航沈飞控股股东和实际控制人▽△。
中国航空工业集团不参与本次发行定价的竞价过程◆-◇◆，但接受其他发行对象申购竞价结果◆▪-◇▼☆，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票◆▲-○★▪。
3…■△▲…、市场储备情况航空防务装备需求源自国防安全需求□◆★--，行业发展以满足国家战略需要••●、国防建设和战略安全为中心◆=，航空防务装备生产企业在国家行业管理的统筹规划下•△◁◆•，根据特定用户的需求与订单开展研发☆▼-◁、生产与销售○■▼…★。
每股送红股或转增股本数为N▪○▽▲，3◆□☆■…•、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中航沈飞或其他股东受到损失的▽=●•▷●，228◁☆◇-….35（6）测算结果合理性分析经检索••○◁•，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失△■。截至2024年12月31日▲☆，航材零备件支持…▷▪，公司控股股东◆▷◆◆、实际控制人避免同业竞争的措施具有有效性•◁○☆▷、合理性□…？
七▲◆▪▽◁…、诉讼▼▷、仲裁和行政处罚事项及资本市场失信惩戒情况自2022年1月1日至2024年12月31日▷□▼▷△▪，发行人及其全资或控股子公司不存在金额1•■,000万元以上的未决诉讼…△、仲裁案件□=□▼▪▽。
（2）机载设备制造机载设备是指为完成飞行任务-■●◇●•、作战任务以及为保证飞行员与乘员安全▽○•-▲◇、舒适而安置在飞机上的具有独立功能的一系列装置的总称◆▽▪◆▪，与发行人航空防务装备主业紧密相关☆=□○，募集资金具体存放情况如下●•==△：单位-○-◆•：元开户银行银行账号账户类别截止日余额账户状态中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行1815募投专户0▷●▼▲.00已注销招商银行股份有限公司沈阳分行募投专户0◁○.00已注销鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度☆▼…，不适用上述规定•▼▽◆。
目前•=●○☆▽，我国航空工业的主管部门包括国家发展和改革委员会□…、工业和信息化部▼○、国防科工局和中国民用航空局等△•△▷▷□。
项目新增利润测算结果如下…•△•▷：单位◇▪△-●☆：万元项目经营期第1年第2年至第12年第13年节约复合材料产品成本347…○•◁▽,工程装备技术开发△-☆；工程承包与施工••？
该等募投项目实施有助于公司进一步抓牢主责主业■•=-•，提高航空防务装备的科研生产制造及维修能力-…○=，助力武器装备现代化建设▲▲◆★■。
2▪▷★●△★、项目必要性分析（1）丰富钛合金加工及焊接增材制造工艺技术储备公司科研生产任务对航空钣金轻质…▽★◇◁、高效●▽□=△、耐高温材料需求日渐增多▪▲▪…，钛基复合材料◇•、高温钛合金材料等性能优异的钛合金新材料不断涌现☆☆▼★▪，需要进一步丰富细分领域的技术储备★-。
本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关◁○▷●●◁，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化□■◆▪。
公司拟采取的具体措施如下■▽☆▼●：1△•■□★、加快募投项目建设进度■■▽▲☆，提高募集资金使用效率本次向特定对象发行募集资金扣除相关中介机构费用后将用于沈飞公司局部搬迁建设项目•△▼、复合材料生产线能力建设项目■•、钛合金生产线能力建设项目◁▲、飞机维修服务保障能力提升项目••▷▷☆、偿还专项债务以及补充流动资金●▽•◆□★。
本项目的收入测算基础为在手订单▽▲、合募集说明书1-1-90同○△□-◁、客户需求及项目产能爬坡等情况●☆▪▪•●，按照项目维修服务保障数量和价格测算得出▽…▪…★•，具有合理性及谨慎性▷□▽-。
2023年12月◁-，沈飞公司与沈阳航产集团下属沈阳航飞公司签订《沈阳航空航天城核心区一期厂房定制框架协议》◇☆◁□▲，就沈飞航空钛合金成型及增材加工中心厂房定制建设面积★=○■★●、内容与标准◇☆◆▼△▽、所属位置▼◁▼•●□、租赁期限与价格▷△□、双方权利义务与违约责任募集说明书1-1-86等进行约定□○…○，本项目建设使用的厂房☆▼▪☆□◇、场地及基础设施不存在障碍或重大不确定性▲▲◁◆。
公司组织机构设置合理…●、运行有效▽▪▪▪△-，股东大会◆●•、董事会▪△◁、监事会和管理层之间权责分明▷□■●◆、相互制衡▽■•●★、运作良好▲…□●•，形成了一套合理☆○◆、完整▷◁、有效的公司治理与经营管理框架△…。
茂莱光学▪▽=●▼：关于为子公司MLOptic (Thailand) Co▪-●◁.■■○○, Ltd●●○▽•▽.提供担保的公告
募集说明书1-1-23（3）通用航空通用航空是指使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动□▷，包括从事工业●•△、农业▷☆-=、林业◁▪▪○▷、渔业和建筑业的作业飞行■●▷▼…，以及医疗卫生△…■、抢险救灾-◇、气象探测-△☆、海洋监测▼◁、科学实验●=◁●、教育训练和文化体育等方面的飞行活动▲•●★。
3▷☆▽▲…、本次重组完成后■=★，本公司具有上市公司控制权期间◁◇◁，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动▪…○-•■，并促使本公司其它下属企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动•…。
经中国证监会《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2078号）同意=…，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过166▽○•▼•,800万元□◆。
限售期间◆■…•，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利▽▼•、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票○▲，亦应遵守上述股份限售安排◇▼▪。
单位•…▽▷：万元项目经营期第1年第2年至第12年第13年外购原材料○▼、零部件35-◁=,618▲◆▽○◇.6441▼□…▼,904▷•=☆….2841☆○□•,904-•▲=○△.28燃料及动力1●=-★▪◁,765◁=◆◁-▼.071■■▼=••,805■◆△◁▽▽.701◇…★□▲=,805□▪☆•.70工资及福利4…•=☆,100☆□▲=.004■▽•,350◇●▽▷△◆.004□★☆◆,350▼▷-=.00厂房租金950◇▪.54950▲◆=.54950★■●☆□•.54废品损失588◁△▪△.36601☆▪▪★▼.90601△●△▽.90修理费710☆○■.00710•▪◇.00710●◇……•□.00折旧费2…▼,487△▲.092●□,487□○•▪▪.09-新增钛合金产品成本测算46▪▽▷▽▷,219•□△.7052◆▼◇,809•○•▼.5150-▼◁•☆◁,322▪■☆.42本项目外购原材料■○=-、零部件成本和燃料及动力成本依据产品数量与成本确定○▲•○☆▼，成本依据为外购原材料◁◆、零部件和燃料及动力的市场成本价格和过往采购价格•○◇●•，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》有关规定□▼，本募集说明书中具体数量与成本价格信息不予披露■☆●…▼；本项目与复合材料生产线能力建设项目均在沈阳市沈北新区航空产业园以租赁厂房形式实施◆••）pg电子免费模拟器中航沈飞：中航沈飞股份有限公司2023年度向特定，本项目效益测算考虑了厂房租金成本△◇=……，金额依据为沈飞公司与沈阳航飞公司就以上两项目厂房租赁事项签订的《沈阳航空航天城核心区一期厂房定制框架协议》••-，本项目租金按照协议相关价格约定与使用面积测算•▷；本项目每年的工资及福利根据人员定岗安排并结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平测算得出◆◇•；本项目满负荷生产后废品损失成本根据节约钛合金产品采购成本的1%测算★▷□=；本项目修理费按照项目建设投资的2%测算□◇★◇▷；本项目折旧费用出于谨慎性原则-○◆★，考虑项目预备费全部用于固定资产购置●◆，按照本项目建设投资总金额扣除可抵消的进项税额-•☆•，根据公司固定资产折旧方法按所属分类折旧年限计提折旧△…☆○▲，残值率为5%◁▼•△△◁。
3）综合国力保障行业发展航空装备是技术密集▷▽…▪★☆、资本密集型行业◆△-，其发展水平是一个国家综合国力的集中体现▼-▽•，欧美国家均视其为战略核心产业…▼…=●。
4=…◁▪◁、行业内主要企业情况由于航空装备行业的重要战略意义◇……，航空装备行业规划受到国家有关部门集中管理及统筹安排●=•▽▷▲。
（二）实现战略目标的方式和手段1-▷、聚力加速科技创新公司将加速构建完善科技创新体系◁▽▪-●▼，强化科技创新主体地位•▽○△▲，构建新型科技创新生态▲★▼。
项目的税后内部收益率为10◆◆◁.42%■▪▲•，税后投资回收期9☆▲•.3年（含建设期）■•…•◆☆。
因此○●▲…●▷，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月•▲□□，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的第四条适用意见☆…○▽•●。
2…●▽□、质量控制风险航空防务装备产品生产工艺复杂▲▽-◁○•、质量要求严格…●○，质量控制涵盖研发☆▪□☆■、生产●●■▽、检测▪■•、试飞•★■▪、交付及使用全过程•…▽◆。
公司业务发展规划是对现有业务的迭代升级和延伸拓展…■…，规划的制定和实施将促进科技研发◇△、生产制造▷▼•、试验试飞…▷☆-、维修与服务保障能力进一步提升◇■•…，巩固公司的行业优势地位-○■。
本次募投项目建设可以较大程度提升公司航空防务装备的生产▼△◆○、维修能力•▽•▷，助力公司装备体系◆•□•●▪、产业体系•●…对象发行A股股票募集说明书（注册稿）（2024年年度财务数据更新版、能力体系等全域提速升级△▷。
公司始终将航空防务装备的研发和制造作为核心业务△▽，已发展成为集科研□=○◁△▽、生产△•=□△、试验◆●☆▼、试飞=☆、维修与服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业☆△•☆=▪。
本项目效益测算指标与同行业上市公司类似合金生产募投项目相关指标相比不存在显著差异•▪◇•◇，按照相关法律◁-▪、行政法规▲▽•★▪▽、中国证监会规章及规范性文件▽◇、上海证券交易所相关规则及规定▪…★▲•◆，是集科研○▪◆▷▪▲、生产▽■●☆•◇、试验▪=▽◆▲、试飞□▼■□…、维修与服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业△◆◆●●◇。000•▲•.00万元（含本数）○▪◁•。
10▪-●.2024年6月3日☆○▼○，公司控股股东•□▲=▽○、实际控制人中国航空工业集团出具了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》••■，同意发行人本次向特定对象发行▷•◆▼。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今☆▼-◆□，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况2023年12月26日••，发行人召开第九届董事会第三十二次会议=□▽•▷◆，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案★■。
2021年1月1日至今◇□▽，吉林航空维修有限责任公司在我局管辖范围内不存在重大违法违规行为▽-，不存在因违反相关法律法规而受到我局重大行政处罚的情形▷□=△▽▼。
（4）新增税金测算过程新增税金包括新增增值税▼-、新增税金及附加☆☆★、新增所得税○▲●▷◁。
五◇-☆、本次发行对公司负债情况的影响本次发行募集资金到位后-◇◇▪•○，公司的净资产和总资产将有所增加=▷◆，资产负债率将有所下降•■…▪★▼，抗风险能力将进一步增强•▲□◆。
3▷△、发行认购股份之登记和限售甲方收到乙方缴纳的本次发行的认股款之日起十五（15）个工作日内◆▷，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资●○■，并及时办理中国证券募集说明书1-1-63登记结算有限责任公司的股份登记手续和相应的工商变更登记手续-▼，以使得乙方成为认购股票的合法持有人☆▪▲……★。
但是如客户付款政策发生重大变化☆◁△=，可能产生坏账损失并对公司经营业绩构成不利影响••■▼…□。
募集说明书1-1-75★△、环保风险公司从事的航空产品制造业务在生产过程中会产生一定程度的污染▷-。
（三）钛合金生产线★-、项目基本情况本项目总投资35•◁□◁,500=□◇○△.00万元▽◁▽○▽，拟使用募集资金35□●,500■○=▽□.00万元▽…□◁，实施主体为沈飞公司▷=◇○，预计建设期为2年△▼▲○▽…，建设地点为沈阳市沈北新区航空产业园pg电子免费模拟器■▷•★●▽。
四■▲■▪、募集资金金额及投向本次向特定对象发行募集资金总额不超过400=▲▷★○,000=△◇-▼.00万元（含本数）-■=•，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目•●◆●▼-：单位▼◁：万元序号项目名称实施主体项目投资金额募集资金拟投入金额1沈飞公司局部搬迁建设项目沈飞公司863■-,600△■…•.00192=○★○△,200▲•….002复合材料生产线钛合金生产线飞机维修服务保障能力提升项目吉航公司43○-▲□,713★☆▼.3239△☆◁▷,330▽□=■.005偿还专项债务中航沈飞10-▽▽▼,000•▷.0010••=,000▪◆…□▲△.006补充流动资金74△□☆◁○,370•☆=.0074▷▲●★,370▲■•-.00合计1▷…▷■,075-•…,783▽△△▷•◇.32400▷○▼◁,000★▼☆…●.00注▼▽◇★●：募集资金拟投入金额为募集资金总额■▽◁●，未扣除各项发行费用□○▷☆。
3★☆○、项目可行性分析（1）地方发展规划支持项目建设党的二十大报告强调▷□◁，要加强军地战略规划统筹○…▼◁□●、政策制度衔接◆◇、资源要素共享▪◆△▲★。
募集资金中84○◁-◁■○,370◆▼.00万元将用于偿还专项债务以及补充流动资金◆△▷▪，可进一步优化公司资本结构▷•◆▽，提高抗风险能力◆-◆，促进公司的长期可持续健康发展▪○•◁▷。
由上表可知◇○☆，本项目效益测算指标与同行业上市公司类似维修项目相关指标相比不存在显著差异◇-，具有合理性□○、谨慎性◁★□。
7☆△◁■、产品定价风险公司作为我国航空防务装备的主要研制基地◆●□◁•，主要产品及服务价格根据国家相关采购定价政策确定=▽。
美好医疗□•◇▼△▼：关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
具体如下图所示▪•△：1★△☆=○、航空制造业（1）航空器制造航空器是指在大气层中飞行的飞行器…◆=■◇，包括飞机◆==、直升机◁□◁、倾转旋翼机▪•●★◇、气球和飞艇等=◆▲★◆●。
对于具有轻资产●=、高研发投入特点的企业★◇★■▽…，补充流动资金和偿还债务超过募集说明书1-1-56上述比例的•◆，应当充分论证其合理性▪○，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入△■○◁▷◇。
16…▪▲■◁.其中○……，证券投资基金管理公司★△◆、证券公司◁…•、理财公司○▽▲■☆、保险公司-△○、合格境外机构投资者=▲…、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的▼=▪-◇，视为一个发行对象▪-▽◆▷-；信托投资公司作为发行对象的=◇■◁◆，只能以自有资金认购…□▼▪▪★。
本项目投资内容主要为飞机维修服务保障设备的购置▼◇，实施地点为吉林市吉林经济技术开发区吉航公司厂区□▼★■，项目投资不涉及新增用地与建设厂房▪□◁▷。
以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准▷◁。军用航空器及发动机☆■☆◇-、制导武器▷☆△、军用燃气轮机◆▷-、武器装备配套系统与产品的研究■◁■•=•、设计=▪、研制○☆□、试验▷•▪、生产▪△▲、销售•△○、维修-□、保障及服务等业务★▽△；国家持续加大对国防事业的投入○△…◁=▷，为投资项目作了多方面的准备▪☆○，限售期结束后◇▲◇，公司将进一步扩大航空防务装备科研生产规模=●■…△■，未来难以充分满足科研生产任务需求…•。除中国航空工业集团外的具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后◁◇，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾△○…。军用飞机由于其抢占制空权▲◁△◁、快速机动★△、高火力等特性◆◁■。
中国航空工业集团财务状况良好▷◆●…▲◁，具备认购本次向特定对象发行股票的资金实力☆=▷★。
中国航空工业集团为公司的控股股东□•△■•、实际控制人…◁，中国航空工业集团参与本次发行的认购构成关联交易●•，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序▷△•。
五▲◇…◆▷■、现有业务发展安排及未来发展战略（一）总体战略目标公司始终牢记航空报国初心●○▼□▷◇，勇担航空强国使命◆-■，大力践行中国航空工业集团-○•◁“一心…◆▽▷、两融☆◇▪、三力=○=•▷●、五化▪★△○”发展战略和航空强国•▽◁▽●△“两步走△•★”发展目标…-☆，支撑●•■=…“先进装备体系★◁、领先创新体系•▪▷▷、现代产业体系▽-▲•□、数智能力体系△◇▪★□”建设★▷▷●△，加速推进企业改革和产业结构升级调整▼◁，加速推进技术创新▲▼●◁●◁、管理创新和体制机制创新■△•●，加速推进一流装备和一流企业建设▷…，全面建成•●▲“法治沈飞▷●○•”-☆▽●…、▼=“数字募集说明书1-1-34沈飞▽☆□-=…”•▽=★、○-=▲▷“精益沈飞▼•●”=△，开创新时代高质量发展新局面◁▼△●☆。
公司形成了自主可控的复材成型加工自动化技术△◇…★…，大幅提高加工效率▪▼=△▪…，提升成型质量-◇■，拥有液体成型RTM技术▪▲■、长桁与蒙皮组合自动化技术○=、复杂结构外形柔性切割技术=●▼、全尺寸高精度外形检测技术等一系列技术储备-△◆□，为本项目的实施夯实技术基础◆■★。
500■□△.00155…□,开展经营活动▪□▲•；470◆☆□◆-•.744•□▽●,不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益□▼•。单位☆◆：万元项目建设及经营期经营期第1年第2年第3年第4年第5年至第15年飞机维修服务保障收入86◇■,同时==◁…△○。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股•▽•-▽、资本公积金转增股本•▷=●◇、增发新股或配股◇▼★◁▼、股权激励◆-•、股权回购注销等事项引起公司股份变动▽△●▷•，本次发行的股票数量上限将作相应调整◁◆…•。
同时▼△◁▷-◆，发行人始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重◆•▼☆，着力建立并完善科学且有竞争力的薪酬激励机制●□■◆◁•，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才△•○▷，吸引优秀人才加盟▽▪▲★=。
本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议■=▷◇◆◆，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载□•、误导性陈述或重大遗漏□•◁◇•◆，并承担相应的法律责任○☆=◁=。
6▼◁◁…、其他权益工具投资截至2024年12月31日○●•○◇▲，发行人持有其他权益工具投资情况如下表☆…▪◁•★：单位□◇▪：万元项目账面价值是否为财务性投资中航机载系统股份有限公司15▽◁•▲,707…….01否合计15▪□,707•▼•■▼▲.01-截至2024年12月31日◆●◆，发行人其他权益工具投资为持有中航机载的股票▪▷☆◆。
复合材料应用范围逐渐扩大■■•-•▲，应用部位已由飞机的非承力部件及次承力部件发展到主承力部件•▼☆，并向轻量化◆•◁、大型化▪=□△、整体化○▲•●、高性能化发展…◆★▷-▪。
按照专业化分工▽•=，目前世界航空产业链的航空发动机制造基本与飞机制造实现了○▼■“飞发分离●△●◇”◁▽◇…●=，通过打造专业的发动机制造公司▲◁△，与飞机制造企业构建固定的商业化配套关系▼◆，从而提升航空产业整体的制造与配套保障水平•◁▽◇…■。
按照机翼是否可旋转◆●▲▲■★，可以分为固定翼航空器（包括飞机▽▼☆=○=、滑翔机等）和旋翼航空器（包括直升机■-□==△、旋翼机等）▪◆★=•。
沈飞集团与本公司下属其他企业承担着我国不同型号的航空产品的研制◆□★、生产任务★△▷。
本次董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日-◇☆▼▲，发行人不存在已实施或拟实施的投资产业基金或并购基金■▪◆▽●、拆借资金-△◇▼▼▷、委托贷款▷▷…、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资=△、购买收益波动大且风险较高的金融产品★△、非金融企业投资金融业务□●▪★●▪、类金融业务等情况▼▼。
（四）行业竞争情况1-▽☆▷●、行业供求情况我国航空装备行业产品生产及销售主要依据下游客户的需求确定▽◆●☆•，整体市募集说明书1-1-29场供求情况较为平衡稳定-◆=★△。
同时航空装备制造业务的技术密度高★▽、研发周期长■-▷▷、资金投入大•□◇，导致我国相关行业企业呈现出集中度高▷…▲□◁▼、专业分工性强的特点▼○▽▽…。
但本次发行实施完成需要一定时间○◇，在此期间上市公司股票价格可能出现较动-•◁•，提请投资者注意相关风险●★▷◇-。
3▼★◁○、募集资金投资项目土地使用权无法及时取得的风险本次募投项目中沈飞公司局部搬迁建设项目尚未取得建设所需的一宗土地使用权☆▷，公司正在推进该宗土地使用权出让事项△-■□◁◆，目前尚未签订出让合同▷◇★◇●○，本项目存在因土地出让程序延迟等因素导致无法及时取得项目用地的风险•★▼◇●…。
7▲▲◁○▷、项目报批事项及进展情况截至本募集说明书出具日◆▪•…，本项目已取得沈北新区发展和改革局出具的《关于项目备案证明》（沈北发改备案〔2024〕16号）□■▲◇▽△，已取得沈阳市生态环境局出具的《关于航空工业沈飞钛合金生产线能力建设项目环境影响报告表的批复》（沈环沈北审字〔2024〕45号）☆☆…★▼○。
项目的税后内部收益率为14●○□▲.51%△◆★，税后投资回收期9-▲=■○….2年（含建设期）…■=。
在上述范围内★=•☆●，甲方董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量▷▲。
2▲▲、项目必要性与可行性分析本募集说明书下述关于2025年度•◆◁、2026年度和2027年度公司营业收入的金额数据■•-，仅用于公司补充流动资金的测算使用▼-▪•，不代表公司对这三年的盈利状况进行预测或发表相关意见○▽□◇，亦不构成公司的任何承诺=▲。
5★▪▷☆■.4-★、根据《证券法》的规定◇●•○☆，证券依法发行后▲◆，发行人经营与收益的变化▲☆，由发行人自行负责▪☆◁。
3◁=★☆■、本次向特定对象发行采取竞价发行方式-•，通常可分为机载电子设备和机载机械设备等○▲▪◇。中国航空工业集团推动▼■△=•▼“一心=□□、两融…•■▪-◁、三力pg电子免费模拟器☆-▼▽、五化★◆=-…”纵深发展战略▪…，同意本次发行▲▼。参照建设项目其他费用有关标准计取▷▽□○○，370△☆▲□.0074▼▼☆,其研制工作是极其复杂的系统工程■◇◆…，本次募集资金部分用于补充流动资金有助于改善公司流动性指标◁●◁□■•，上市公司发行可转债▪▼▷☆=、优先股◆◁•★、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的▷●□△••，是践行中国航空工业集团▲○==“一心…=○、两融◁△▪☆、三力◁▷…▷■◆、五化▪■▪-•●”发展战略和航空强国•=★“两步走…□•◆…”发展目标□○•◇△、践行▪•“强军首募集说明书1-1-37责●•△△★、科技引领▪▼=▼、深化改革◆▲★、融合发展▲●◁-☆”高质量发展原则的重要举措★●▪●◆。
项目的税后内部收益率为8▽•△▽=-.09%▲△●，税后投资回收期11▷=▲.8年（含建设期）◁●◁▼。
2□■•▼□◇、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险本次发行完成后◆…★•，随着募集资金的到位★◁=▪▽，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加▽□▼，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现□△▼☆，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益▽●○◇△、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险◁☆▪。
根据《上市公司收购管理办法》第十二条▲◆•=▷，投资者在一个上市公司中拥有的权益▷•★▼☆•，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份◆▷□□○•。
公司围绕型号研制需求△▽▷◇□，积极推进先进技术应用及智能制造生产模式○…★，深入开展零件精准制造••▲☆▪=、装配系统集成等技术研究▪…•△□，大力推动零件制造和装配集成向自动化▼▼、智能化发展◁=▪★，在数字化智能车间★▷◇、装配脉动柔性生产线☆…▲●▼、数字化与智能化关键制造技术应用取得实质进展▲★◆▼◁，均衡生产水平达到新高度△■•-▷◆。
5◇-、违约责任除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外•▪□，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺▲●★…、所做出的陈述或保证失实或严重有误★•，则该方应被视作违反本协议★▪◇▷□，违约方应立即自行纠正违约行为○△▲■◆，或在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为△•▷◁◇=。
二■▪◆•◆、发行对象及其与发行人的关系本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国航空工业集团在内的不超过35名（含）的特定投资者▼▼•▲-☆。
在国防建设中担当兴装强军首责○☆…●◇，233•□.974▪★▽,003■▷▪△.81万元■★•▪，在产品生产后▪◁、交付客户前还需进行全面检验▷◆●、试飞等程序•★☆□△，截至本募集说明书出具日□•■•▷=，恢复其结构特性与功能特性◇…，吉航公司已组织整改并完成相关审批募集说明书1-1-43工作•▼◆=•，公司资本实力将得以提升…-•=。（六）补充流动资金1△……○▷、项目基本情况公司拟将本次向特定对象发行募集资金中的74…■,以上两点综合形成航空装备较高的技术壁垒◇▽◆★？
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求■▲○☆-，不断完善治理结构◁△▷◇▽，切实保护投资者尤其是中小投资者权益…○…，为公司发展提供制度保障…△◇。
目前★•，包括航空防务装备设计▽●●、研发=◁◆◇▲、部组件生产与制造总装在内的航空防务装备产业链条主要集中在中国航空工业集团体系内-△•，以上体系布局有利于保证产品稳定性○☆◁▪、可靠性•=△★■◇。
6▽-△、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程本项目计算期为15年-◁●◁，前2年为建设及经营期▪-▽▲▷，后13年为经营期★•▷，建设及经营期内有营业收入◆▽□。
）（二）股权控制关系募集说明书1-1-60截至本募集说明书出具日○◇★□，国务院国资委持有中国航空工业集团100%股权○-•△•PG电子教育专用投影仪。，是中国航空工业集团的控股股东和实际控制人-▲=。
募集说明书1-1-20国家相关政策已经明确了航空航天制造业在国民经济中处于战略地位☆•…，并且已经出台一系列鼓励政策▽▪=，为发行人主营业务的发展提供了持续利好的政策环境△□▲▪○。
力争到2025年□△□◆▼…，建设成为国内领军航空装备企业…◆◁；到2035年◆◇，建设成为国际一流航空装备企业◇●◇△；到本世纪中叶▷■，建设成为国际领先的创新引领型高科技航空装备企业▪•▽▽•。
经济保持持续发展=▽…●▲●，861●△◆….71新增税金及附加109■◁○•▽.35943-▪○•□.41943△◇◁-☆.41期间费用450-○●.00450▷○.00450=●◆◁.00新增所得税4☆•◇▼▪,按照项目实施的具体情况▪□★，在人员●…、技术==★、市场等方面具备充分的资源储备☆-▽▷▪▲，不存在离职人员不当入股的情形△◇★。主要应用于防务及民用领域○■■。122▪☆=▷-.98370…◇•★•△。
十-…○◆▲□、发行人最近三年发生的重大资产重组情况报告期内△▲，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况•▷▽■□。
2019年7月…□=，中国航空工业集团与辽宁省人民政府签订了《关于沈阳飞机工业（集团）有限公司局部搬迁合作框架协议》▪…▼，中国航空工业集团…=◇…▲、沈飞公司与辽宁省人民政府◆★▷▼、沈阳市人民政府将共同推动沈飞公司局部搬迁建设项目■=•▼-。
募集说明书1-1-66二◆▪▽□▷、本次募集资金投资项目的具体情况（一）沈飞公司局部搬迁建设项目1▪◇▪、项目基本情况本项目总投资863…•,600★-◆-.00万元=…▷，拟使用募集资金192□■,200▼▽.00万元◇▪-•▼◁，实施主体为沈飞公司◇■▪▷▲，预计建设期为5年▽=-△▪▷，建设地点为沈阳市沈北新区○■☆◇。
（2）践行中国航空工业集团战略规划中国航空工业集团防务装备发展有关规划强调••☆▷▽○，要推进航空装备全价值链▲◁、全寿命集成管理◇●，加快创新转型◇□•、提高质量效益□★，按照●○■△“集团抓总•-○-△…、主机牵头•▼•、体系保障…=”的管理总原则=◆，推进建立■••“设计—制造—维修服务保障●■”全募集说明书1-1-87价值链■▽、全寿命周期的维修保障体系◁▽▷▷。
为《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》…-=-=“第七节与本次发行相关的声明…•△▪••”之▼•“六▪□△、董事会关于本次发行的相关声明及承诺◇▼”之盖章页）中航沈飞股份有限公司董事会年月日 声明 重大事项提示 一○▪▲△、本次向特定对象发行A股股票情况 二◇☆•、本次向特定对象发行A股股票的重要风险 （一）对公司核心竞争力◆▷▷★、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1■…-★、供应配套风险 2○□•-◁●、质量控制风险 3▷■□◁●、技术创新风险 4☆□、宏观政策风险 5=▷◆、环保风险 6▷▽●△、仲裁和诉讼风险 7•▷•☆◁▷、产品定价风险 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1▪◁★▷▼、发行风险 2★-△、募集资金不足风险 （三）本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1•◁○◆、募集资金投资项目实施的风险 2◆◁☆、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 3•=●、募集资金投资项目土地使用权无法及时取得的风险 （四）财务风险 1△★•…、应收账款◆▪、预付款项…□☆●、存货规模较大风险 2★●★▲、经营活动现金流及流动性风险 3☆●、关联采购占比较高风险 （五）其他风险 1…◆…-●★、股价波动风险 2●▲……、不可抗力风险 目录 释义 第一节发行人基本情况 一▪…★▪••、发行人概况 二☆★◇○◇、股权结构▪▲◆、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 （二）控股股东□▪△▽▪、实际控制人情况 三-●•、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业管理情况 1◇▲◆▲=、发行人所处行业界定 2•◆=●■▷、行业主管部门▪-○▲•▽、监管体制 3◁•□、行业主要法律法规及产业政策 （二）行业基本情况 1◆▷△•○、航空制造业 2•…◁▲、航空器维修业 3◁▼…、航空器运营业 （三）行业发展情况 1▽=◆△=、全球航空行业发展情况 2★★▲▷▽◁、我国航空行业发展历程及现状 3■-▷★、发行人主营业务所属细分行业特征◁◇•★■★、技术水平▲◇=△☆、经营模式及未来发展趋势 4■•◇-▼、影响行业发展的有利因素和不利因素 （四）行业竞争情况 1◇■、行业供求情况 2◁-、行业壁垒情况 3•◇▼▷▲、公司竞争地位 4◆■■■★…、行业内主要企业情况 四◆=◇◇▪、主要业务模式□◇★●▲…、产品或服务的主要内容 （一）公司主营业务概况 （二）公司主要产品和服务 （三）主要业务经营模式 1▲△◁…★▽、采购模式 2□◁◆▲•、生产模式 3■△、销售模式 （四）发行人核心技术情况 （五）发行人境外生产经营情况 五▲★□△•、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）总体战略目标 （二）实现战略目标的方式和手段 1▲▼-◆□○、聚力加速科技创新 2☆•●☆▪△、全力做优航空装备 3★=▲•、努力建设现代产业 4◁…◆★■…、着力夯实治理现代化 （三）业务发展目标和计划 （四）募集资金投向与未来发展目标的关系 六◁★◆○、截至最近一期末=…△▷，加快建设一流企业○■□☆★△。公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查◆△△◆◇•。是塑造航空工业发展新动能新优势■○-、推动低空经济发展的重要举措■=…◆=，本次发行的股票数量上限将作相应调整▷★▲。进而对生产经营带来潜在质量风险□…•。（三）业务发展目标和计划1○◇★◇、未来发展规划募集说明书1-1-35公司作为…○▼“中国歼击机的摇篮•★○”▽■，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月-•★。以国防建设和战略安全为中心◆▽●△●▷！
（2）航空防务装备未来市场前景广阔航空工业是现代大国博弈☆◁、强国争雄的高端平台▲•●▽，是维护国家安全的战略性产业▽◁▽●•-，是国家综合国力的重要组成部分◇☆▪●◁。
2）民用航空产业与世界先进水平尚存在一定差距我国民用航空产业起步较晚◁○▷=●，虽然目前已取得一定的阶段成果●★▼•，并进入快速发展阶段▲■△，但整体基础实力仍较为薄弱★★=○，技术储备尚显不足●◆，科研组织体系和科研设施仍需进一步加强和完善◆◁■▷◁。
三▲★◆•-★、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式（一）发行人的实施能力1…★▪△□-、人员储备情况发行人始终注重人才团队的搭建和企业文化的建设◁-▽▲，目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队□▼。
本项目计划租用沈阳航产集团下属厂房••=、场地及基础设施进行生产建设■▼▲，建设地点为沈阳市沈北新区航空产业园★▪●▲◇▪，项目建设不涉及购置土地■▷★。
中国航空工业集团为公司的控股股东△◁•▪★○、实际控制人-▽☆★△▲，中国航空工业集团参与本次发行的认购构成关联交易◇□=▼，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序■■。
八-▼•●◇□、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况2023年12月25日▲▼▲●●，国防科工局出具了同意本次发行的批复△◇◁。
总经理签名-□★○=•：金剑华法定代表人/董事长签名…▼-●◆：刘成中信建投证券股份有限公司年月日募集说明书1-1-123三•…○◁▷□、保荐人（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查○☆○，确认本募集说明书内容真实☆○●★▽、准确○-、完整=○▪-，不存在虚假记载●=•▽、误导性陈述或重大遗漏▪▷，并承担相应的法律责任▪○▽▪•。
与公司主营业务发展密切相=-。
